Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest naturalną czynnością spotykaną w obrocie gospodarczym. Często likwidacja jest skutkiem działań, mających na celu restrukturyzację grup kapitałowych, bądź zmianę formy prawnej prowadzonej działalności. Ze względu na sformalizowany charakter i zawiłość procesu likwidacji sp. z o.o. konieczne jest ścisłe przestrzeganie regulujących go zasad, zapewniających jego powodzenie i sprawne przeprowadzenie.
Przyczyny rozwiązania spółki
a) przyczyny przewidziane w umowie spółki
b) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza
c) ogłoszenie upadłości spółki
d) inne przyczyny przewidziane prawem
Otwarcie likwidacji
Krok 1 – Zgłoszenie do sądu rejestrowego i innych urzędów
Pierwszym obowiązkiem likwidatora jest zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego, właściwego dla spółki. Likwidator związany jest terminem 7 dni od dnia otwarcia likwidacji.
Do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wpis otwarcia likwidacji należy złożyć:
- dokumenty potwierdzające rozwiązanie spółki
- uchwałę o powołaniu likwidatorów wraz z określeniem sposobu reprezentacji spółki przez likwidatorów;
- zgody likwidatorów na pełnienie funkcji wraz ze wskazaniem adresu do doręczeń korespondencji kierowanej do nich przez sąd rejestrowy;
- dowód uiszczenia opłaty sądowej od wniosku o wpis otwarcia likwidacji oraz opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w łącznej wysokości 350zł.
Krok 2 – Likwidatorzy
Funkcje likwidatorów pełnią członkowie zarządu likwidowanej spółki, których mandaty wygasają z momentem rozwiązania spółki. Na mocy uchwały wspólników na to stanowisko mogą zostać powołane osoby spoza grona dawnych członków zarządu.
Tak samo jak w przypadku członków zarządu, za pełnienie funkcji likwidatora co do zasady należne jest wynagrodzenie, które może być wypłacane przez spółkę na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, umowy o pracę, czy umowy zlecenia.
Likwidator ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki tak samo jak członek zarządu. W przypadku, w którym egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadać będą swoim majątkiem solidarnie. Z odpowiedzialności tej mogą się jednak zwolnić, tylko i wyłącznie jeżeli wykażą, że we właściwym czasie zgłosili wniosek o ogłoszenie upadłości spółki, lub że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z winy likwidatorów, czy też, że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości wierzyciel nie poniósł szkody.
Krok 3 – Ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Spółka zobowiązana jest do dokonania ogłoszenia otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Czynność to umożliwia wezwanie wszystkich wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia.
Krok 4 – Czynności likwidacyjne
Likwidatorzy po dopełnieniu stricte formalnych obowiązków, będą mogli przejść do czynności likwidacyjnych, czyli zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki.
Krok 5 – Czas trwania likwidacji
Przepisy nie narzucają określonego czasu trwania likwidacji spółki z o.o., jest on uzależniony od rodzaju prowadzonej działalności spółki, stopnia skomplikowania zobowiązań zaciągniętych przez spółkę, czy liczby wierzycieli. Likwidacja trwa aż do wykonania wszystkich czynności likwidacyjnych.
Krok 6 – Bilans likwidacyjny
Kolejnym z obowiązków likwidatorów jest sporządzenie bilansu likwidacyjnego, będącego szczególną formą bilansu, do którego przyjmuje się wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej. Jest to metoda wskazana wprost w przepisach KSH.
Likwidatorzy powinni sporządzić bilans likwidacyjny w terminie 15 dni od dnia otwarcia likwidacji.
Ostatni bilans likwidacyjny sporządza się na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.
Krok 7 – Zakończenie działalności
Zakończenie działalności spółki następuje wraz z podziałem majątku pomiędzy wspólnikami. Podziału pozostałego po likwidacji majątku spółki dokonuje się w stosunku do posiadanych przez wspólników udziałów, chyba że w umowie spółki wskazano inne zasady podziału majątku. Po zakończeniu działalności przez spółkę i podziale majątku pomiędzy wspólników spółki możliwe jest zamknięcie likwidacji.
Krok 8 – Sprawozdanie likwidacyjne
Sprawozdanie likwidacyjne należy sporządzić na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli. Sprawozdanie to likwidatorzy następnie przedstawiają wspólnikom, którzy zatwierdzają je uchwałą Zgromadzenia Wspólników tym samym zamykając likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Krok 9 – Zgłoszenie do sądu rejestrowego i innych urzędów rozwiązania spółki
Ostatnim etap w procesie likwidacji spółki z o.o. to złożenie wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS.
Wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS należy złożyć następujące dokumenty:
- sprawozdanie likwidacyjne;
- protokół potwierdzający zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników;
- oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie spółki;
- uchwałę zgromadzenia wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki;
- oświadczenie likwidatorów o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności;
- dowód uiszczenia opłaty sądowej od wniosku o wpis otwarcia likwidacji oraz opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w łącznej wysokości 400 zł.
Zachęcamy do skorzystania z naszych usług dostępnych na: www.kpi.com.pl